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[일본] 공정취인위원회 ‘실효적인 독점금지법 컴플라이언스의 정비·운용을 위한 가이드’

작년 12월 21일, 일본 공정취인위원회(이하 ‘공취위’)가 공식 홈페이지에서 「실효적인 독점금지법 컴플라이언스의 정비·운용을 위한 가이드」(이하, ‘가이드’)를 공개하였다. 본 가이드는 기업이 실효적인 독점금지법 CP 정비·운용하는 참고가 되는 우수 사례를 항목별로 정리한 가이드로, 특히 담합 혹은 담합으로 이어질 수 있는 행위에 대응하는 방안으로 기업의 독점금지 컴플라이언스 프로그램(이하 ‘독점금지법 CP’) 운영을 들었다. 

현재 일본은 기업이 독점금지법 CP를 운용하고 있더라도 그 실적에 따른 직접적인 인센티브(제재금 감면 등)를 부여하도록 법으로 제정하고 있지는 않고 있으나, 공취위는 기업들이 독점금지법 CP 운영을 통해 법 위반에 따른 ‘직접적·간접적인 불이을 회피·감면(과징금감면제도를 통해)’ 할 수 있다는 점을 명시하면서 그 밖에도 CP운영이 ‘기업가치의 유지 및 향상을 위한 도구(tool)’로 활용될 수 있음을 강조하였다.

그동안 공취위에서는 독점금지법 준수를 위한 기업 컴플라이언스에 대해 각종 보고서를 작성하고 다양한 조사를 실시해 왔다. 그러나, 이번 가이드는 단지 컴플라이언스 체제를 갖추는 것에서 나아가 처음으로 ‘CP 정비 및 운용’에 대한 내용을 다루고 있다는 점에서 그 의의가 크다. 공취위는 본 가이드 작성 경위에 대해 ①해외 경쟁당국 및 국제기관 등에서는 경쟁법 관련 CP 가이드를 작성하여 공표하고 있는 경우가 많고, ②따라서 당 위원회도 조사를 통해 확인한 ‘현장의 목소리’를 참고하여 기업이 적절한 CP를 정비·운용하는 것을 지원하는 차원에서 공표하였다고 밝혔다. 

본 가이드는 공취위가 이전에 실시한 기업 컴플라이언스 실태조사 결과 및 해외 경쟁당국의 컴플라이언스 프로그램(이하 CP) 보고서 등을 참고하여 작성되었다는 점에서 다른나라의 CP 가이드라인, 그 중에서도 우리나라 공정거래위원회가 발표한 ‘공정거래 자율준수프로그램(CP)도입·운영 매뉴얼’  CP등급평가를 위한 ‘세부평가측정지표별 평가 가이드라인’과 내용적인 면에서 유사한 부분이 많다. 특히, 본 가이드는 독점금지법 CP구성 요소를 4가지로 분류하여 각 요소에 대한 구체적인 활동을 정하고 있다는 점에서 그렇다. 

공정취인위원회 ‘실효적인 독점금지법 컴플라이언스의 정비·운용을 위한 가이드’ 번역본 p.8

다음은 가이드의 목차이다. 

제1 실효적인 독점금지법 컴플라이언스 프로그램을 정비·운용하는 의의

1 실효적인 독점금지법 컴플라이언스 프로그램 정비·운용 미비에 따른 리스크

2 실효적인 독점금지법 컴플라이언스 프로그램 정비·운용에 따른 메리트

3 실효적인 독점금지법 컴플라이언스 프로그램의 전체상

제2 실효적인 독점금지법 컴플라이언스의 구성 요소

1 독점금지법 컴플라이언스 전반

(1) 최고경영자의 의지와 실천

(2) 자사의 실정에 따른 독점금지법 위반 리스크평가와 리스크대응

(3) 독점금지법 컴플라이언스 추진에 관한 기본방침·절차정비·운용

(4) 조직 체제 정비 및 충분한 권한과 자원 배분

(5) 기업집단으로서의 일체적인 대책

2 위반행위를 미연에 방지하기 위한 구체적인 시책

(1) 경쟁사업자와의 접촉에 관한 사내 규칙 정비·운용

(2) 독점금지법에 관한 사내 연수 실시

(3) 독점금지법에 관한 상담 체제 정비·운용

(4) 독점금지법 위반에 관한 사내 징계 규칙 등의 정비·운용

3 위반행위를 조기에 발견하고 적절한 대응법을 모색하기 위한 구체적인 시책

(1) 독점금지법에 관한 감사 실시

(2) 내부고발제도의 정비·운용

(3) 독점금지법에 관한 사내 리니언시 제도 도입

(4) 독점금지법 위반 혐의가 발생한 후의 적절한 대응

4 프로그램의 정기적인 평가와 업데이트