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기업 컴플라이언스의 중요성에 대하여

기업 컴플라이언스의 중요성에 대하여

10월 13일, 2022 by  이 준길

1. 컴플라이언스에 대해 들어보셨습니까?

    2017년 11월 미국 뉴욕에 지점을 둔 한국계 은행들이 뉴욕 금융감독청(DFS: Department of Financial Services)으로부터 막대한 ‘벌금 폭탄’을 맞을 위기에 처했다는 매일경제 기사가 있었습니다. 자금세탁방지 등 미국의 ‘컴플라이언스’ 기준을 제대로 이행하지 않은 것이 벌금 부과 사유였습니다. 정확한 벌금액은 알려지지 않았지만 DSF가 수천억 원에서 수조 원의 천문학적 벌금을 때리는 월가의 저승사자로 통한다고 월가 금융기관의 한 인사가 전하는 말을 기사에서 인용하고 있습니다.

한편 2019년 2월 1일에는 미국의 화장품회사인 ELF가 북한산 재료를 사용하여 인조 속눈썹을 만들었다는 이유로 약 100만 달러의 벌금이 부과되었다는 뉴스를 미국의 소리(Voice of America)를 통해 들을 수 있었습니다. 법정 벌금액 최고 수준이 4천 83만 달러인 점을 감안하면 부과된 벌금액이 엄청나게 감경되었는데 자진신고가 가장 큰 역할을 한 것으로 알려져 있습니다. 자진신고는 컴플라이언스 프로그램이 실질적이고 효과적으로 작동하였다는 점을 입증하는 요소입니다.

이렇게 해외 뉴스에서는 흔히 볼 수 있는 기업 컴플라이언스(Corporate Compliance, 줄여서 ‘컴플라이언스’로 흔히 사용)라는 용어는 어떤 뜻을 갖고 있을까요? 컴플라이언스는“~을 따르다, 준수하다”라는 의미의 comply에서 유래한 용어입니다. 학자들은 이러한 컴플라이언스 프로그램의 정의를 가장 좁게는 준법활동으로, 조금 넓게는 윤리강령 등 회사의 각종 규정 준수로, 가장 넓게는 기업의 사회적 책임을 수행하기 위한 프로그램으로 정의하기도 합니다.

아시다시피 미국은 19세기 말부터 20세기 초에 이르기까지 철도, 석유를 필두로 많은 산업분야에 엄청난 자본이 축적되어 거대한 독점기업이 탄생하고, 이들 독점기업들과 정치권의 소위 정경유착으로 인한 폐해가 극심하여 중소상공인 및 소비자들의 원성이 높았습니다. 이러한 상황은 결국 세계에서 가장 강한 반독점법을 미국이 갖게 된 배경이 되었고, 특히 1950년대에는 법집행이 매우 활발하게 이루어졌습니다. 심지어 독점기업에 대한 기업분할명령까지 가능한 미국에서 당연히 대기업들로서는 반독점법 위반이 되지 않도록 하기 위해 사전예방을 위한 각종 프로그램, 예컨대 윤리적인 행동강령(Code of Conduct) 제정 혹은 강화, 반독점 교육, 모니터링과 감사 실시 등의 활동에 투자를 하게 되었습니다. 이러한 활동들은 체계적이고 조직적으로 이루어지게 되었는데 이를 ‘컴플라이언스 프로그램’이라고 부르게 되었습니다. 자료에 따르면 1959년 미국 전기설비업체들의 대규모 담합 사건에서 제너럴 일렉트릭(GE)사가 컴플라이언스 프로그램을 실시하고 있다는 것을 감경사유로 주장했다는 것이 컴플라이언스와 관련한 최초의 사건으로 인용되고 있습니다.

그 후 미국의 기업 관련 규제는 반독점, 반부패, 환경오염 등 여러 분야에서 지속적으로 강화되었습니다. 그 결과 많은 임직원들이 징역형이나 거액의 벌금을 부과받게 되는 일들이 이어지자 기업들은 이에 대응하여 법위반 예방 활동의 수준을 더욱 높이려고 노력하게 되었습니다. 미국의 법제도는 제재도 강하지만 한편으로는 회사가 효과적이고 실질적으로 컴플라이언스 프로그램을 운용하는 경우에는 기소유예나 감형 등 인센티브를 확실히 제공하는 구조로 되어 있습니다. 정부가 인센티브를 주기 위해서는 당연히 그 요건을 엄격하게 정할 필요가 있다 보니 컴플라이언스 프로그램을 정부에서 인정하는, 혹은 제정하는 것으로 오인하기 쉽습니다. 하지만 컴플라이언스의 본질은 자율적으로 기업이 자신의 리스크에 대응하여 효과적이고 실질적인 프로그램을 만드는 것에 있습니다. 그래서 우리나라에서는 컴플라이언스를 ‘자율준수’로 번역하기도 합니다.

2. 컴플라이언스는 왜 필요할까요?

   필자가 최근 강의에서나 기고에서 자동차의 가속장치와 브레이크를 회사의 이익추구활동과 컴플라이언스에 비유하는 예를 자주 들고 있습니다. 가속장치만 좋다고 자동차가 빨리 달릴 수 있는 것이 아니라 오히려 브레이크의 성능이 좋아야 사고에 대한 걱정없이 빨리 달릴 수 있는 것이지요. 차량 수가 적고 도로가 정비되지 않은 예전에는 자동차의 브레이크 성능이 좋지 않아도 사고를 피할 수 있었겠지만, 현재와 같이 촘촘하게 도로가 놓여진 도시에서 자동차의 브레이크가 좋지 않으면 반드시 사고로 이어지게 됩니다. 사고를 막기 위해 교통 관련 규제도 많아 이를 준수하지 않으면 그 자체로도 벌점과 과태료를 부과 받게 되지요. 자동차를 회사에 비유하자면, 바로 이러한 브레이크 역할을 담당하는 것이 컴플라이언스입니다. 회사의 재산과 평판뿐만 아니라 임직원의 자유와 재산을 보호하기 위한 것이 바로 컴플라이언스입니다.

좀 더 구체적으로 말씀드리면, 반독점, 반부패, 환경보호 등과 관련한 제재는 글로벌하게 매우 강화되고 있고, 그 집행도 국가간 공조를 통해 강력하게 이루어지고 있습니다. 우리나라도 예전에 비해서 이러한 경향이 뚜렷해지고 있습니다. 그 결과 법위반 리스크가 매우 높아지고 있습니다. 예컨대 세계은행(World Bank)의 경우 담합이나 뇌물제공 등의 불법행위가 확인이 되면 해당 회사 혹은 개인에 대해 수년간 세계은행이 발주하는 프로젝트에 참여할 수 없는 제재를 가하게 됩니다. 그리고 제재를 받은 회사 혹은 개인의 명단, 제재사유 및 제재기간 등을 웹사이트에 공개하고 있습니다. 이 리스트는 북미나 유럽 각국의 대형 연기금들도 투자정보로서 공유하게 되고, 특히 글로벌 기업들도 거래처 관리를 위해 이 리스트를 참조하게 됩니다. 결국 어느 한 기구로부터 제재를 받게 되면 그 결과 거래기회에 큰 타격을 받을 가능성이 높아집니다. 그 뿐만이 아닙니다. 법위반으로 인한 행정적, 형사적 제재 외에도 피해자들의 민사소송이 이어지는 것이 일반적입니다. 그래서 대기업들은 일상적으로 소송에 시달리고 있습니다.

최근에는 기업 스캔들에 대해 형사적인 제재가 강화되고 있는 것도 눈여겨 보아야 합니다. 특히 우리나라에서도 담합의 경우에는 검찰이 형사입건을 원칙으로 하고 있고, 공정거래위원회에 대해 고발을 적극적으로 요청하고 있으며, 최근 공정거래위원회의 고발이 필요 없이 곧바로 검찰이 기소할 수 있도록 하는 법개정까지 추진하고 있는 상황입니다. 회사의 임직원이 개인비리가 아니라 회사 업무 수행과 관련하여 구속되는 상황은 윤리경영에 실패한다는 것을 넘어서 당해 임직원 및 그 가족들에게 큰 상처를 주게 되고, 그것을 보는 동료들은 회사를 믿지 못하게 될 것입니다. 즉, 회사를 둘러싸고 있는 각종 규제에 대응하여 이를 미리 지킬 수 있는 업무 프로세스를 확립하고 준법과 윤리적인 행동이 회사의 일상에서 가능하도록 하는 기업문화를 형성하지 않으면 회사의 존속과 발전에 큰 위협이 되는 것입니다. 그 동안 우리나라에서는 법적인 제재가 약하고, 불법적인 경영활동으로 인한 충격도 크지 않았기 때문에 이러한 컴플라이언스의 필요성을 경영자들이 절실하게 인식하지 않았지만, 이제는 컴플라이언스 실패로 인한 부정적인 영향이 매우 현실적이고 강력해 졌다는 것, 그리고 이러한 경향은 앞으로 더욱 강해질 것이라는 점을 명심하여야 할 것입니다.

3. 컴플라이언스는 연미복이 아니라 일상복이다

   회사에 컴플라이언스 중시 문화가 뿌리를 내리기 위해서 가장 중요한 것은 이사회의 역할입니다. 이사회가 컴플라이언스 관리자(Compliance Officer)를 선임하여 이 업무를 책임지게 하고, CEO를 비롯하여 C-level의 최고경영자들이 솔선하여 컴플라이언스 프로그램에 실질적이고 효과적으로 운용될 수 있도록 감시하여야 합니다. 회사의 모든 구성원들이 컴플라이언스를 그저 장식에 불과한 것이 아닌, 일상의 업무에서 따라야 하는 살아 있는 행동기준이라는 것을 받아들이도록 하여야 합니다. 컴플라이언스를 중시하는 기업문화가 형성되면, 구체적인 규정이 설사 미비되어 있더라도 이익과 준법 혹은 윤리가 충돌할 때 관련 임직원은 준법 혹은 윤리를 선택하게 됩니다.

4.컴플라이언스는 기능(function)이 아니라 문화(culture)다.

    위에서 언급한 것처럼, 컴플라이언스는 컴플라이언스 전담부서의 역할에 한정되는 것이 아닙니다. 오히려 인사와 관련하여 평가와 보상이 일치하고, 평가에서 컴플라이언스가 제대로 반영이 되어야 하는 것이 매우 중요합니다. 법규나 사규를 어기는 구성원이 좋은 평가와 보상을 받는다면, 그런 회사의 컴플라이언스는 그저 장식에 불과한 종이 프로그램이라는 의미입니다. 그런 점에서 인사와 관련한 각종 규정들이 컴플라이언스의 실질적이고 효과적인 운용과 매우 밀접한 관련이 있습니다.

기업문화와 관련하여 두 가지만 말씀드리고 싶습니다. 첫째는 고위 임원들이 말과 행동이 일치하여야 한다는 것입니다. 말로는 윤리를 말하고 준법을 강조하면서 본인이 행동으로는 윤리와 준법보다 이익이 앞설 때 컴플라이언스는 와르르 무너지게 됩니다. 고위 임원급 회의에서 컴플라이언스 관리자가 어떤 프로젝트의 리스크를 지적할 때, CEO나 다른 고위 임원이 위험감수(risk taking)rk 사업의 본질이라고 일축해 버리는 순간 컴플라이언스는 설 땅이 없어집니다.

둘째는 숨기지 말고 드러내기가 가능한 문화를 만들어야 한다는 것입니다. 솔직하게 말하더라도 불이익을 당하지 않는 문화가 가능하도록 하여야 합니다. 솔직하게 드러낼 수 있다면 자진신고의 타이밍을 놓치지 않을 수 있고 그 결과 회사와 임직원의 면책이 가능합니다. 하지만 단순히 내부고발자 보호 규정을 두고 있다고 해서 이런 문화가 가능하지 않습니다. 이 문제는 정말 어렵습니다. 영미권에서도 내부고발자가 겪는 고초를 보면 정말 어지간해서는 할 수 없는 것이 내부고발인 듯 싶습니다. 게다가 아무리 익명으로 제보한다고 해도, 회사에서는 누군지 알아낼 수 있다는 의심이 들면 내부고발 시스템은 실패하게 됩니다. 그래서 익명이라든가 내부고발자 보호 규정보다 더 중요한 것은 솔직하게 털어 놓더라도 그것 때문에 불이익이 발생하지 않는다는 믿음을 주는 기업문화가 존재하여야 하는 것입니다. 문제가 생기면 감추게 되고, 감추는 것이 더 이득이 되는 조직에서는 사소한 병이 걸려도 점점 더 병이 깊어져서 불치의 병이 되어 버릴 위험이 큰 것입니다.

 

5. 컴플라이언스는 피할 수 없는 시대의 흐름이다.

    먼저 가거나 늦게 가거나 간에 반드시 거쳐가야 할 길이 있듯이, 컴플라이언스는 모든 기업들이 발전과정의 어느 단계에서는 그 도입을 진지하게 고려하지 않을 수 없는 필수품입니다. 미국이 가장 먼저 앞서가고 있고 호주와 영국이 그 뒤를 바짝 뒤쫓고 있는 상황이지만, 우리나라도 이제 컴플라이언스를 모르고는 경영을 할 수 없는 수준에 도달했습니다. 국내의 몇 가지 큰 흐름을 언급하자면, 상법상 준법지원인제도 도입 후 큰 변화는 없지만, 준법지원인의 업무에 해당하는 준법통제기준이 점차 구체화되고 있어 향후 그 준수 여부에 대한 회사 평가가 이루어질 것으로 보입니다. 또한 국민연금의 의결권행사를 비롯하여 주식회사의 거버넌스에 대한 관심이 높아지고, 그 결과 컴플라이언스 프로그램의 존재와 그 효과성에 대한 검증이 필요해 질 가능성이 높아졌습니다. 공정거래와 반부패 분야에서는 규제 강화 및 컴플라이언스 프로그램에 대한 인센티브 제공이 동시에 진행되고 있고요. 이런 움직임이 마치 밀물처럼 몰려오고 있는 상황이라 그 어느 때 보다 컴플라이언스에 대한 관심을 기울여야 할 때라는 것을 다시 한번 강조하며 글을 마칩니다.

기업의 컴플라이언스 늘어나는 가이드라인…어떻게 관리해야 할까?

기업의 컴플라이언스 늘어나는 가이드라인...어떻게 관리해야 할까?

7월 11일, 2022 by  이 서정

    최근 국민권익위원회에서는 공기업을 대상으로청렴윤리경영 컴플라이언스 가이드라인(K-CP)” 발표했다. 국민권익위는이전부터 공기업들의 청렴 반부패 활동을 지원해왔다면서 K-CP 통해 보다 기업들의 적극적인 청렴윤리경영 실천을 지원할 것이라고 전했다. 아직 우리나라 같이 CP운영에 대한 개념이 자리잡지 못한 국가에서는 어느정도 정부의 개입 또는 제도화가 필요하다는 의견이 있다. 그러나, 이러한 상황에서 계속해서 분야에만 집중한 CP가이드라인이 개발되는 것은기업들이전사적인 리스크 대응 수단으로서의 CP 효율적으로 운영하는데 있어서 혼란을 가져올 있다고 생각한다. 

    이미, 우리나라에서는 공정거래위원회가 기업들이 공정거래 리스크 관리를 위해공정거래 자율준수 프로그램(CP)” 도입하도록 권장하고 있다 . 그러나 역시 공정거래 리스크에만 초점을 맞추고 있고 이미 각자만의 방법으로 리스크 대응을 한다고생각하는 기업들은 CP 도입의 필요성을 느끼지 못하거나 CP 운영의 효과성에 대해 부정적인 경우가 대다수다. 결국, 기업들이스스로 현재 자사의 리스크 대응 수단의 문제점을 찾지 못하면 적극적으로 CP 도입을 고려하지 않을 것이며 CP 가이드라인들운 그저 실효성 없는 문서로 치부될 우려가 있다.

    그렇다면 기업들은 스스로 질문을 해야한다. 우리는 어떻게 리스크 대응을 하고 있는가? 그것이 얼마나 효율적인가? 다음은가이드라인에서 밝히는 추진배경의 내용의 일부다.

청렴윤리경영은 지속가능한 경영활동의 필수 개념으로서 중요성이 더욱 커질 것으로 예상되며, 특히 공기업 등의 사업영역이 국내에서 국외로 확장됨에 따라 해외 준법 리스크 대응은 필수 요소로서, 부패의 발생을 사전에 효과적으로 예방할 있는대응체계 마련이 필요함.”

이는 컴플라이언스 프로그램의 핵심이 효과적인 리스크 관리라는 점을 드러내고 있다. 이미 기업이 자사의 CP 효과적이라고 생각하지 않는다면 CP 잘못 운영하고 있거나 적어도 자사에 맞게 운영되고 있지 않다는 점을 인지해야 한다. 

1. 다양한 리스크? 다양한 가이드라인?
    이러한 상황일수록 리스크 식별 중요하다. 세계적으로 준법경영 윤리경영에 대한 규제가 늘어나면서, 우리기업이 의무적으로 관리 해야하만하는 리스크(준법리스크) 전략적으로 관리하고자 하는 리스크를 명확히 하는 것이 필요하다. 이를 위해서는 현재 본사의 리스크 관리 수준을 객관적으로 진단하는 절차가 선행되어야 하며 그것이 이후 CP구축 운영계획을 세우는데 방향성을 제시해줄 것이다. 가장 안타까운 사례 하나는 기업이 자사의 전략과는 무관 또는 반대되는 리스크 관리에 과도한시간 비용을 쓰는 것이다.

2. CP관리체계는 효율이다
    CP 운영을 위해서는 전사리스크를 한눈에 있어야 한다. 다시 말해, 기업 내에 별도의 컨트롤타워 역할을 하는 부서가존재하지 않는다면 효율적인 리스크 관리가 어렵다는 뜻이다. 그게 협의회든 독립된 부서가 됐든, 컨트롤타워 역할을 하는 부서는 CP 운영하는데 있어 CP 필수적인 요소들이 효율적으로 실행 있도록 해야한다. 그렇다면, CP관리체계는  기업이 어떻게 전사 리스크를 보여주는지를 한눈에 보여주는 이라고 있다. 다만, 기업의 규모가 클수록 효율적으로 CP 운영하는 것은 더욱 복잡한데, 이는 리스크의 종류 관리대상의 수가 소규모 기업에 비해 훨씬 많을뿐더러 여러개의 부서가 리스크를 분담해서 관리 하고 있는 경우가 대다수이기 때문이다. 결과적으로, 규모가 기업일 수록 독립된 CP전담 부서를 가지고있는 것이 효율적이라는 것을 있을 것이다. 

3. 언제나 소통 소통 소통
    CP 전략적 계획을 세우는 일이다. 그리고 계획을 다른 부서가 이행하도록 돕는 일이다. 기업의 CP 대부분 법무실 또는 감사실에서 운영되고 있다. 회사에서 직원들에게 부서에 대해 물어보면 하나같이 자신들을통제하거나지적하는 부서로 인식되어 그다지 긍정적이지 못한 피드백을 얻는 경우가 많다. 따라서, CP 운영하고자 한다면 일반 직원들에게도 CP개념을 명확히 전달하고 자신들의 계획과 전략을 알리는 것이 좋다. 나아가, 언제나 CP운영은 회사가 경영을 안전하게 있도록 지원한다는 생각으로 다른 부서와의 소통이 이루어진다면 CP 운영의 효율성을 더욱 체감할 있을것이다. 

    한가지 희소식은 컴플라이언스 프로그램(CP) 관련해서는 이미 참고할 있는 수많은 가이드라인이 존재하고 있고, 각각의 핵심내용과 목적이 크게 상이하지 않은점으로 미루어 , 기업들이 CP 운영함에 있어서 모든 가이드라인을 참고할 필요는 없다는 것이다. 또한, 이미 CP운영이 결코 기업운영과 무관한 것이 아니라는 점을 명심해야 한다. 이미 많은 기업들은 자기들 나름대로의 다양한 리스크를 관리하고 있으며 CP운영은 결국 그것들을 얼마나 효율적으로 관리하냐의 문제인 것이다. 

    따라서, CP 가이드라인이 늘어난다고 스트레스를 받을 필요는 전혀 없다. 아직 영미권 나라들에 비해 우리나라는 실무전문가들이 많지 않을 실정이기에 기업 스스로 외부 전문가의 도움 없이 CP 구축하는 것은 어려울 것이다. 하지만, CP 기본 개념을 정확히 알고 기업에게 맞는 효율적인 리스크 관리 방법을 도모한다면 내부적으로도 충분히효과적인 CP 구축하고 운영할 있다.